Griffierecht bij WHOA-verzoek in concernverband

Blog

Achtergrond

In het verleden is er veel aandacht geweest voor het griffierecht dat werd geheven bij indiening van verzoeken in het kader van de WHOA. De reden daarvoor was dat op grond van artikel 19a Wgbz griffierecht werd geheven in de categorie van verzoeken met een beloop tussen EUR 100.000,- en EUR 1.000.000,-. In 2025 bedroeg het griffierecht in deze categorie EUR 6.861,-.

De hoogte van het griffierecht werd met name bij MKB-bedrijven als een belemmering ervaren voor het opstarten van een WHOA-traject. Ook de onzekerheid over de heffing van griffierechten bij indiening van meerdere verzoeken in één WHOA-traject vormde een knelpunt voor ondernemingen. Dit bleek uit een in december 2023 verschenen evaluatierapport van de Rijksuniversiteit Groningen en de Universiteit Leiden. Eén van de aanbevelingen uit dit rapport was daarom om het griffierecht te verlagen tot de laagste categorie. Door deze ingreep zou de WHOA toegankelijker worden voor het MKB.

Per 1 juli 2025 zijn onder meer de volgende wijzigingen doorgevoerd in artikel 19a Wgbz:

• Het griffierecht voor indiening van een homologatieverzoek valt in de laagste categorie (2026: EUR 735,-).
• De stapeling van griffierechten binnen één WHOA-procedure is geschrapt (art. 19a lid 2 Wgbz jo. art. 11 lid 1 Wgbz).

Meerdere verzoeken in één verzoekschrift (objectieve cumulatie)

Hiermee leken de perikelen over de WHOA en de heffing van griffierechten tot het verleden te behoren. Toch bleek dit niet (helemaal) het geval. Dat houdt verband met de problematiek rondom het heffen van griffierecht in geval van objectieve cumulatie (meerdere verzoeken in één verzoekschrift) en subjectieve cumulatie (meerdere verzoekers die een verzoekschrift indienen).

In de wet bestaat voor een objectieve cumulatie geen afzonderlijke wettelijke regeling. De Hoge Raad heeft – onder verwijzing naar de parlementaire geschiedenis (Kamerstukken II 1983-1984, 17838, 9, p. 6) – geoordeeld dat één verzoekschrift uit meerdere verzoeken kan bestaan en dat er dan dus per verzoek griffierecht is verschuldigd (HR 8 juli 2016, ECLI:NL:HR:2016:1515). Dat zal – aldus de Hoge Raad – het geval zijn indien er geen direct verband bestaat tussen de verschillende verzoeken. 

Begin 2025 speelde een zaak (Rb. Noord-Holland 20 januari 2025, ECLI:NL:RBNNE:2025:210) waarin twaalf vennootschappen in het kader van een WHOA-traject in één verzoekschrift diverse verzoeken hadden gedaan: (i) het gelasten van een afkoelingsperiode ex artikel 376 lid 2 onder a Fw, (ii) opheffing van beslagen ex artikel 376 lid 2 onder b Fw en (iii) machtiging tot het verrichten van bepaalde rechtshandelingen ex artikel 42a Fw. Vervolgens werd voor ieder verzoek en voor iedere vennootschap apart griffierecht berekend. In totaal werd zeventien keer griffierecht geheven. Hiertegen werd verzet ingesteld. De rechtbank kwam tot het oordeel dat bij het verzoek tot het gelasten van een afkoelingsperiode sprake was van ‘méér dan enkel samenhang’. Daarvoor mocht dus éénmaal griffierecht worden geheven. Bij de overige verzoeken was geen sprake van samenhang, omdat deze verzoeken zagen op specifieke maatregelen door één vennootschap tegen specifieke schuldeisers van die ene vennootschap. Volgens de rechtbank mocht daarvoor per verzoek griffierecht worden geheven.

Oordeel rechtbank Rotterdam

In deze uitspraak gaat het om één verzoekschrift waarin ten aanzien van acht vennootschappen wordt verzocht om maatwerkvoorzieningen en een afkoelingsperiode. Daarvoor is acht keer griffierecht geheven van EUR 714,-. Tegen die beslissing is verzet ingesteld.

Verzoeker stelt dat er sprake is van één verzoekschrift en dat daarom slechts eenmaal griffierecht is verschuldigd (art. 15 Wgbz). Voor zover het zou gaan om meerdere verzoeken in één verzoekschrift, bestaat volgens verzoeker een direct verband tussen de verzoeken. De griffier voert verweer, maar erkent wel dat er sprake is van ‘een bepaalde mate van samenhang’ tussen de verzoeken. Desondanks zou er per verzoeker sprake zijn van een ander (financieel) feitencomplex.

De rechtbank oordeelt dat er sprake is van een gelijkluidend verzoekschrift ex artikel 15 lid 1 Wgbz, zodat maar eenmaal griffierecht mocht worden geheven. Voor zover (toch) zou moeten worden aangenomen dat het verzoekschrift meerdere verzoeken bevat, overweegt de rechtbank dat tussen de verzoeken een direct verband bestaat. Dit motiveert de rechtbank door te wijzen op het feit dat de groep gezamenlijk wordt gefinancierd, de aanleiding en het doel van de verzoeken gelijk zijn én de zaken gezamenlijk door de rechtbank zijn behandeld. Dat laatste is overigens nu juist niet van belang bij de vraag of sprake is van een direct verband (zie HR 8 juli 2016, ECLI:NL:HR:2016:1515, r.o. 3.3.5 (slot)).

Conclusie

In deze uitspraak wordt bevestigd dat voor heffing van het griffierecht bepalend is of een direct verband bestaat tussen meerdere verzoeken in één verzoekschrift. In dat geval mag slechts één keer griffierecht worden geheven. Per verzoek zal dus moeten worden vastgesteld of een direct verband met de andere verzoeken bestaat. Het blijft dus een casuïstische beoordeling. Hoewel het griffierecht is verlaagd, is het toch goed hier voorafgaand aan het opstarten van een WHOA-traject aandacht aan te besteden. Zeker bij een grote groep vennootschappen die diverse verzoeken indienen, kan het verschuldigde griffierecht nog redelijk snel oplopen.