Koopovereenkomst certificaten: rechtsgeldig of een ‘misverstand’?
Blog
In deze zaak van 18 maart 2025 staat de vraag centraal of er tussen Y en A een rechtsgeldige overeenkomst tot overdracht van certificaten van aandelen in Holding X is gesloten. A voerde aan dat sprake was van en misverstand, onvolledige informatievoorziening door verkoper Y (met name over de omvang van de schulden) en beriep zich op dwaling. De rechtbank oordeelde dat de koop rechtsgeldig tot stand was gekomen en veroordeelde A tot nakoming. In hoger beroep oordeelt het Gerechtshof 's-Hertogenbosch (het “Hof”) over de kwestie wat een overeenkomst bindend maakt, in een situatie waarin één van de partijen onder meer stelt niet precies te weten wat hij tekende.
Feiten
Verkort weergegeven lagen de feiten als volgt. In een op 6 augustus 2019 gedateerde overeenkomst ondertekenden Y (verkoper) en A (koper) een overeenkomst waarin alle certificaten in X door Y werden overgedragen aan A (“Overeenkomst”). De koopprijs van de certificaten werd vastgesteld op € 53.952. Verder werd bepaald dat betaling deels via maandelijkse termijnen en deels via loon uit X zou plaatsvinden. A heeft in augustus en september 2019 slechts twee keer € 500 aan Y betaald. Y vorderde in eerste aanleg nakoming van de Overeenkomst, ofwel de volledige koopprijs van de certificaten van aandelen. A trachtte tegenbewijs te leveren tegen het voorshands bewezenverklaarde feit dat tussen A en Y een verkoopovereenkomst van de certificaten van aandelen was gesloten, maar A is hier niet in geslaagd. A werd door de rechtbank veroordeeld tot het voldoen van de (resterende) koopsom.
Hoger beroep
A ging in hoger beroep en richtte vier grieven tegen het eindvonnis en vordert dat de vorderingen van Y alsnog worden afgewezen. De vierde grief over de proceskostenveroordeling is door het Hof niet inhoudelijk behandeld; om die reden laat ik een nadere bespreking daarvan achterwege.
De eerste grief hield in dat de rechtbank ten onrechte dwingende bewijskracht aan de Overeenkomst, die alleen in kopie is overlegd, heeft toegekend. Het Hof acht het juist dat de dwingende bewijskracht van een onderhandse akte enkel aan het origineel toekomt (art. 160 Rv). In deze situatie doet zich echter de volgende bijzondere omstandigheid voor: A heeft namelijk niet betwist dat de handtekening onder de Overeenkomst zijn handtekening is. A betwist wel dat hij “specifiek deze overeenkomst”heeft ondertekend, maar geeft als enige toelichting dat hij het stuk niet heeft gelezen en “geen benul” had van de inhoud. A heeft volgens het Hof niet voldoende aannemelijk gemaakt dat de Overeenkomst een kopie was van de door hem ondertekende akte. Daarmee staat vast dat dit de Overeenkomst is die A heeft ondertekend en hij wordt geacht te hebben geweten wat hij ondertekende.
De tweede grief luidde dat de wil van A niet gericht is/was op het overnemen (tegen betaling) van de certificaten van aandelen. X heeft namelijk diverse deelnemingen en A stelt dat zijn wil uitsluitend gericht was op het verkrijgen van één van die vennootschappen ([ZZ] Nederland), althans één kapsalon als actief daarvan, tegen betaling van € 250,00. A noemt geen concreet feit of omstandigheid waaruit blijkt dat dit met Y is besproken of Y hiervan op de hoogte had kunnen zijn. A onderbouwt niet verder dat zijn wil op overdracht van een kapsalon was gericht, noch waarom hij de Overeenkomst heeft ondertekend. Daarnaast werkte A zelf mee aan zijn inschrijving als bestuurder van X. A heeft Y verder een WhatsApp-bericht gestuurd: “(…) Gezien jij geen onderdeel meer bent van het bedrijf, hebben wij maandag een besloten bijeenkomst richting personeel (…)”. A weersprak niet de echtheid van het bericht.
Als derde grief voerde A aan dat zijn beroep op dwaling ten onrechte is verworpen. A stelt namelijk dat hij in een onjuiste veronderstelling heeft verkeerd. Zo zou Y hem niet hebben ingelicht over de schuldeisers van één van de deelnemingen. In diezelfde Memorie van Grieven spreekt A zichzelf echter tegen: “had geen enkele reden om aan te nemen dat [ZZ] Nederland er financieel goed voor zou staan (…) Hij ging er zodoende vanuit dat de overname van [ZZ] Nederland een erg risicovolle aangelegenheid zou zijn”. Saillant detail is dat [ZZ] Nederland uiteindelijk is gefailleerd. Uit het faillissementsverslag volgt dat het faillissement onvermijdelijk was, omdat de enige rendabele kapsalon van [ZZ] Nederland aan een bedrijf van A is verkocht. A heeft uiteindelijk niet alleen de kapsalon, maar ook een drukkerij overgenomen. Verder stelt A dat hij gedwaald heeft, omdat de winstrechten in X niet de koopsom waard zouden zijn. Het Hof volgt A (ook hier) niet in, en oordeelt dat A onvoldoende heeft gesteld voor een succesvol beroep op dwaling.
Conclusie
Een partij die stelt niet gebonden te zijn aan een (door hem of haar getekende) koopovereenkomst, zoals de onderhavige overeenkomst tot overname van certificaten, zal zeer goed beslagen ten ijs moeten komen en concrete feiten moeten aandragen ter ondersteuning van dat verweer. Het is daarbij doorgaans lastig om een beroep op dwaling (art. 6:228 BW) met succes te laten slagen, zeker in zakelijke verhoudingen. In dit geval verzwakte A zijn standpunt, niet alleen door tegenstrijdigheden in zijn verklaring, maar ook door zijn eigen handelen (registratie als bestuurder, overdracht van activa en het sturen van belastende berichten).
